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　　中新经纬1月9日电 题：上市公司信息披露将主要以投资者满意为准

　　作者 高明华 北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、教授、博导，中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长

　　2023年，在公司治理方面发生了几件大事：IPO注册制全面施行；国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，随后中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》；出台多项振兴资本市场的政策措施；新修订的《公司法》正式发布，并将于2024年7月1日起施行。这几件大事，将深刻影响2024年中国公司治理的走向。

　　一、资本市场将从融资市场逐渐转向投资市场

　　随着资本市场的发展，公司股权不断多元化，控股股东持股比例将不断降低，中小投资者的投资越来越成为公司资本的主要来源。但要实现这一点，就需要通过强化中小投资者权益保护来提振其投资信心。近年来，尽管中小投资者权益保护水平在不断提高，但仍不尽如人意。根据我们通过38个指标对中小投资者权益保护指数的计算，中国上市公司中小投资者权益保护指数均值从2014年的43.07分提高到了2022年的57.78分，仍处于较低水平。2023年，上证指数一直在3000点徘徊，年底甚至跌至3000点以下，尽管出台多项举措，但仍未扭转颓势，这与中小投资者权益保护严重不足密切相关。因此，中国资本市场亟需从融资市场转向投资市场，把中小投资者权益保护置于公司治理的核心位置，加强投资者权益保护的立法，这是提振投资者信心的根本保障。

　　二、董事会将从形式独立不断走向实质性独立

　　新修订的《公司法》规定，公司可以按照其章程规定由董事会中的审计委员会行使监事会职权，不设监事会或者监事。这一新规定可以减少治理机构职责的交叉重叠，降低公司治理成本，提高公司治理效率。然而，董事会审计委员会能否代替监事会行使监督职责，取决于董事会及其审计委员会的实质性独立性。《上市公司独立董事管理办法》规定上市公司独董占董事会成员的比例不得低于1/3，审计委员会中的独董应当过半数。根据我们的统计，2022年，中国上市公司董事会中独董比例平均为36.70%，独董比例超过一半的公司仅有4.89%，由于中国上市公司董事会规模在11人左右，这意味着绝大多数上市公司的独董人数都是3-4人，包括审计委员会在内的各专门委员会中的独董人数基本上都是2-3人。加之独董的来源缺陷，使得现实中审计委员会的独立性并不高，或者只是形式上具有独立性，从而很难代替原监事会的监督职责。相比较而言，在不设监事会的很多发达国家，董事会的独董比例平均达到85%，审计委员会则要求全部由独董构成，而且独董基本来自职业经理人市场。因此，董事会主要由独董组成，审计委员会全部由独董构成，独董主要来源于职业化的、透明化的、竞争性的经理人市场，以形成真正独立的董事会，这是必然趋势，也是新修订的《公司法》落地的必然要求。

　　三、信息披露将主要以投资者满意为准

　　2023年，IPO注册制已经全面实施。注册制意味着公司上市的“硬门槛”降低了，比如暂时亏损的企业可以上市了，同股不同权的企业也可以上市了，等等，这对于拟上市的公司来说是“好消息”，但如果相关制度安排没有跟上，对投资者来说可能就是“坏消息”，其中最直接的制度是信息披露制度。长期以来，中国上市公司存在着一种“能不说就不说”的错误的信息披露观念，或者只披露对自己有利的信息，这使得中小投资者由于不能及时了解企业的真实信息而做了错误的投资而导致损失。根据我们通过31个指标对中国上市公司自愿性信息披露指数的计算，2022年已经实施注册制的创业板和科创板的信息披露水平与未实施注册制的深市主板基本持平，均略超73分，并不突出；而实施注册制的北交所的信息披露为66.58分，尤其是投资者尤为关心的风险控制信息披露，长期处于低水平。因此，要提振投资者信心，在信息披露方面，应以投资者尤其是中小投资者满意为准，而不能仅满足于监管机构满意。并且，信息披露必须由严肃的法律法规来保证。

　　四、劳动雇佣资本的趋势将愈加明显

　　传统公司治理基于一个基本理念，即资本雇佣劳动，劳动附属于资本，剩余索取权归属于资本所有者。但是，随着劳动力技术含量的提高，劳动雇佣资本已经显现，比较典型的就是双重股权制度。当然，双重股权制度还不是纯粹的劳动雇佣资本，因为该制度下，资本投资者和创业者(劳动力所有者)往往是集于一身的，资本的话语权仍然很强大。而且，在双重股权制度下，资本投资者主要看重的是企业发展态势，而不是创业者自身的能力。但是，2023年“大火”的Open AI给我们展现了另一种图景，即创业者成为主导，资本投资者不能干预创业者的经营活动，双方仅对利润分配做出契约安排。该公司没有股东大会，董事会也不代表股东，董事会具有高度独立性，同时也独立承担责任，这点在错误解聘CEO方面得到了充分体现(原CEO回归，原董事会辞职)。无疑，Open AI是一种比较纯粹的劳动雇佣资本模式，采用这种模式既源于其产品ChatGPT广阔的市场前景，更在于创业团队的研发和创新能力。由于技术发展日新月异，一个企业的成功将更多地依赖于具有高技术含量的劳动者(尤其是创业团队)，因此，劳动雇佣资本的新公司治理理念将会越来越被认可，并将相应带来生产关系的变化，资本剥削劳动的传统观念将随之逐渐消失。

　　五、ESG理念将不断趋于理性

　　ESG是一种绿色治理理念和实践。但目前社会上很多机构把ESG简单理解为绿色低碳和社会责任，或主要强调环境保护和社会责任，严重忽略公司治理。必须认识到，ESG的核心是公司治理，不论是环境保护还是社会责任，其决策都要符合公司治理规则，否则就有不合规的风险。例如，标普ESG评价中，G的权重最高，根据不同行业特点，G的权重在40%-60%之间。而且，广义的公司治理包括社会责任，社会责任包括环境保护，三者不是并列关系，而是包含关系。因为公司治理有一个重要的理论基础，即利益相关者理论。在国际社会普遍认同、中国也签署并承诺履行的《G20/OECD公司治理原则》中，也是包括社会责任(含环境保护)内容的。正在修订中的《G20/OECD公司治理原则》更是把社会责任相关内容集中于“可持续性与韧性”部分中。ESG中，公司治理是最具有国际共识的方面，而社会责任和环境保护则缺少共同认知的标准，而且不同行业差异很大。因此，高度重视ESG很必要，但必须理性看待ESG，不能过度夸大其中的S和E，否则，将会增加企业不必要的运营成本，也会引起企业不满。(中新经纬APP)

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责任编辑：张芷菡